一、行政院國軍退除役官兵輔導委員會（以下簡稱退輔會）為推動榮民工
    程股份有限公司（以下簡稱榮工公司）實施獨立董事制度，特訂定本
    作業要點。


二、榮工公司獨立董事非屬公股股權代表。


三、榮工公司獨立董事由退輔會遴薦，並依下列規定辦理：
（一）席次：於董事席次中置一席獨立董事；其任期中有缺額席次者，應
      辦理補選。
（二）任期：依公司法及榮工公司章程規定辦理。
（三）資格條件：應符合證券主管機關相關規定。
（四）限制條件：
      1.年齡原則不得超過六十五歲，如確有須借重具專業背景之專家或
        業界代表，經專案簽報核准者，不在此限。
      2.公務員不得擔任獨立董事。
      3.除法令所明定之當然兼職外，獨立董事兼任政府投資或轉投資公
        、民營事業機構董、監事之職務，兼任財團法人董、監事或其他
        實際執行業務之重要職務，合計以不超過二個為限；且不得同時
        兼任兩家國營事業之獨立董事。


四、獨立董事月支報酬由榮工公司另定之；獨立董事除支領月支報酬外，
    不得再支領盈餘分配、年終獎金或其他報酬。


五、獨立董事執行職務時，除應遵守法令外，並應依下列原則為之：
（一）保障股東權益。
（二）股東公平待遇。
（三）強化董事會職能。
（四）尊重利害關係人權益。
（五）資訊透明度。


六、獨立董事應積極出席會議，並就下列事項詳予審核：
（一）公司之營運計畫。
（二）年度財務報告。
（三）重大之資產交易。
（四）重大之資金貸與、背書或提供保證。
（五）其他依法令、章程規定應提董事會之事項。
    董事會就前項規定事項為決議時，獨立董事如有反對意見或保留意見
    ，應於董事會議事錄載明。
    獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由
    外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。


七、榮工公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職
    務。


八、獨立董事於任期中，如因資格條件未符致應予解任時，不得變更其身
    分為非獨立董事。指派為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為
    獨立董事。


九、對獨立董事辦理考核方式如下：
（一）考核內容︰
      1.查詢事項：
     （1）有無公司法第三十條各款情事之一。
     （2）有無依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
     （3）有無違反證券主管機關所定獨立董事之資格。
      2.考核事項：
     （1）公司之營運計畫及年度財務報告，是否詳予審核。
     （2）審核公司訂定或修正之內部控制制度時，是否提出適當意見。
     （3）審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、
          資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行
          為之處理程序時，有無具體意見。
     （4）處理涉及董事或監察人自身利害關係之事項時，是否提出中肯
          意見。
     （5）審核重大之資產或衍生性商品交易，重大之資金貸與、背書或
          提供保證等事項時，是否研審確實，並提出具體意見。
     （6）審核其他依法令、章程規定應由股東會決議或提董事會之事項
          ，是否研審確實。
     （7）對各項會議是否按時主持或出席，及其出席率。
（二）考核程序：每年度榮工公司應請獨立董事自評，並經初評後，提報
      退輔會核定。
（三）考核結果：
      1.獨立董事之考核結果將為繼續推薦之參考；有怠忽職責或決策錯
        誤或執行職務違反法令、章程，致事業蒙受重大損失者，應依相
        關法令規定解除其職務。
      2.獨立董事如有下列情事之一者，應依相關法令規定解除其職務：
     （1）有公司法第三十條各款情事之一。
     （2）依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
     （3）資格條件未符合證券主管機關相關規定。
     （4）對事業無貢獻。
     （5）其言行危害事業利益。
     （6）因故不能執行職務。